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元聚原创 | 修改股东出资期限是否适用资本多数决定原则?

日期: 2022-05-16
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我国实行公司注册资本认缴制度,在该制度下,股东对出资期限享有一定的出资期限利益。
资本多数决原则是公司法中一项不可或缺的基本原则,主要体现在《公司法》第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。第四十三条规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

 


那么修改股东的出资期限是否适用资本多数决呢?
REMEMBER

2021年第3期《最高人民法院公报案例》刊登的“姚锦城与鸿大(上海)投资管理有限公司、章歌等公司决议纠纷案 的裁判要旨指出有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外,股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位,以多数决方式通过修改出资期限决议,损害其他股东期限权益,其他股东请求确认该项决议无效的,人民法院应予支持。





具体来看:



关于本案修改股东出资期限是否适用资本多数决规则”,法院认为:
根据公司法相关规定,修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日,其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限,涉及公司各股东的出资期限利益,并非一般的修改公司章程事项,不能适用资本多数决规则。理由如下:
首先,我国实行公司资本认缴制,除法律另有规定外,《中华人民共和国公司法》第二十八条规定,“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”,即法律赋予公司股东出资期限利益,允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益,是公司资本认缴制的核心要义,系公司各股东的法定权利,如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限,则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限,从而剥夺其他中小股东的合法权益。
其次,修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利,其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关,但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中,不同意增资的股东,其已认缴或已实缴部分的权益并未改变,仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决,不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益,直接影响股东根本利益。因此,修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项,亦不能简单地适用资本多数决规则。
再次,股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时,公司各股东之间形成的一致合意,股东按期出资虽系各股东对公司的义务,但本质上属于各股东之间的一致约定,而非公司经营管理事项。法律允许公司自治,但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中,如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期,系源于法律规定,而不能以资本多数决的方式,以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此,本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。
关于鸿大公司是否存在亟需股东提前出资的正当理由”,法院认为:
一般债权具有平等性,但司法实践中,具有优先性质的公司债权在一定条件下可以要求公司股东提前出资或加速到期。如公司拖欠员工工资而形成的劳动债权,在公司无资产可供执行的情况下,可以要求公司股东提前出资或加速到期以承担相应的法律责任。而本案并不属于该种情形。本案当事人对上诉人鸿大公司是否继续经营持不同意见,且双方均确认《合作协议书》的合作目的已无法实现,目前也并无证据证明存在需要公司股东提前出资的必要性及正当理由,因此,一审判决认定本案要求股东提前出资不具有合理性且不符合常理,并无不当。章歌、何值松、蓝雪球等股东形成的临时股东会决议,剥夺了被上诉人姚锦城作为公司股东的出资期限利益,限制了姚锦城的合法权益。一审判决确认该项决议无效,于法有据,予以认可。

 

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法律分析


故一般情况下,修改股东出资期限需经全体股东一致同意。如果允许公司股东会以资本多数决的方式决议修改出资期限,则占资本多数的股东可随意修改出资期限,而其他小股东的合法权益将难以得到保证。
但如果在公司的经营状况发生变化时,则需要根据公司情况予以判断对出资期限作出修改是否必要,若具有合理理由且不存在股东滥用控股地位的话,比如:公司对外债务太多导致现金流断裂,不及时补充资金可能导致公司无法继续经营甚至破产的,(此时不仅是关乎股东个人的利益了,还涉及到公司利益),就可以通过股东会,经代表三分之二以上表决权的股东表决通过来修改出资期限。
另外,目前法律关于股东出资加速到期的情形如下:
《企业破产法》第三十五条 人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十二条 公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:
(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行, 已具备破产原因,但不申请破产的;
(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。




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