元聚原创|公司无力偿债时，股东认缴出资能否加速到期？

“公司不能清偿到期债务时，单个或者部分债权人起诉请求股东以其认缴但未届出资期限的出资承担清偿责任的，人民法院一般不应支持。某项债权发生时，股东的相关行为已使得该债权人对股东未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖，在公司不能清偿该债权时，法院可以判令特定的股东以其尚未届出资期限的出资额向该债权人承担清偿责任。”

——《最高院民二庭第7次法官会议纪要》

可见，最高院法官采用的是“原则否定，例外肯定”的理论观点，原则上不支持非破产、清算情形下主张股东出资加速到期，但有例外情况即股东随意延长出资期限（如在股东出资期限届至以前，股东通过修改公司章程进一步延长出资期限的，），对该债权人具有“恶意”并产生损害的，法院支持加速到期。但在适用该例外规定时，特别要注意对“恶意”的理解，必须严格把握法律要见。

通过大数据检索全国范围内相关案例的判决，大多数法院不支持加速到期，也有少数判决支持加速到期，法院支持加速的理由主要有：

上述支持的理由主要是从责任财产及资本维持的角度考虑，认为公司应保持与其注册资本相当或者与其营业需求相当的实有财产，股东不能无代价、非正当、不合理地转移公司资产。但各法院存在不同观点，从检索的案例来看大多数法院还是不支持非破产清算情形下，股东认缴出资加速到期的。

目前，司法实践中对股东认缴出资期限加速到期的认识仍未取得统一。笔者更倾向于支持加速到期的观点，并不认为股东认缴出资加速到期会导致不公平清偿，损害了全体债权人利益。“公平清偿”只有在破产情形下才有意义，而此时公司并未达破产界限时，讨论“公平清偿”的意义不大。退一步讲，即使“加速到期”导致了应当进入破产程序的公司对部分债权人进行了不公平清偿，仍可用破产撤销权否决之前不合理的清偿。

第一，在设立公司时注册资本并非越多越好，最终股东需要以其认缴的出资对公司承担责任。在公司不能清偿到期债务时，也有认缴出资加速到期的风险。

第二，公司的注册资本虽然反映了公司的实力，但在认缴制下，很可能并未实际出资。因此，我们在选择交易对象前，要做好背景调查，不仅仅要看公司的注册资本，还要看资本是认缴还是实缴，若是认缴还要关注缴纳期限。对于注册资本高、认缴出资期限长的交易对象要提高风险警惕。

第三，因法院对于股东出资加速到期的评判不一，或起诉或执行，均可能出现管辖法院对法律的理解偏差，最终导致案件审判结果不一。作为债权人，可先通过起诉债务公司，获得生效判决后申请执行，如执行不能应当及时向法院申请公司破产，通过破产程序加速股东出资到期。