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元聚原创|企业注册容易,注销难!

日期: 2019-07-24
浏览次数: 44

2019年出台的《关于推进企业注销便利化工作的通知》,明确了各有关部门完成精简文书和优化流程的工作目标,提高企业注销效率;在2019年9月1日前,各地完成搭建企业注销网上服务专区的工作目标,实现企业注销“一网”服务。相较于以往繁琐的注销流程,现在网上注销更快更简便,但其中的法律风险并未降低,而且注销的前置程序、税务清算、社保清算等对于多数企业而言,仍然是难点和痛点。



01
注销的流程



公司注销是指当一个公司宣告破产、被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、公司内部解散等情形时或者被吊销、撤销,公司需要到登记机关申请注销,以终止公司法人资格的过程。

申请公司注销并非简单得到登记机关走一个注销的流程,其具有前置清算程序,且注销登记后还有后续工作。公司注销之所以难,不仅在于它的流程繁琐,涉及到工商、税务、社保等多个部门,而且注销不当还会引法律风险。


 1)前置程序——依法清算

·成立清算组接管公司,10日内公示清算组信息,60日内发布债权人公告。

·清算组依法制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。开展清算活动(包括终止生产经营销售活动、了结公司事务、民事诉讼、清缴欠税、清理债权和债务等)。

·申请税务注销,注销前纳税人应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款,缴销发票等。

·以上清算工作结束后,清算组向登记机关提交公司注销登记申请书和其他材料申请注销公司登记。


2)企业注销业务流程图

 

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(流程图来源于百度,仅供参考)

企业可登录当地政务服务平台,通过企业注销网上服务专区查询获知办理各项注销业务的流程指引以及办结状态等内容,按照指引准备相关材料,筹备待办事项。


3)后续工作:

·注销公司的社保账号。企业应当自办理企业注销登记之日起30日内,向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件,办理注销社会保险登记手续。在办理注销社会保险登记前,应当清缴社会保险费欠费。

·注销公司开户许可证和银行基本户等其他账户

·如有相关许可证,也应到相关部门注销。

·及时到公安机关注销公司印章的法律效力



02
注销时的风险



实务中,很多企业在注销前,根本不清算,或者提供虚假的清算报告,甚至还有公司,明知公司存在未清偿的债务,仍然以虚假的清算报告注销公司。认为只要公司注销,清偿主体消灭,债权人就无法主张债权了。其实不然,根据《公司法》相关规定,不清算或虚假清算注销公司的行为不仅不会导致公司债务消灭,而且该行为涉及滥用有限责任公司股东的有限责任,损害了债权人合法利益,股东应对公司债务承担连带清偿责任。可见,注销不清算或虚假清算,股东应对公司债务承担连带清偿责任。


另外,最高人民法院关于《民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条规定:“未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人,对公司的债务承担连带清偿责任的,人民法院应予支持。根据此规定,在民事案件的执行程序中,如果公司作为被执行人不清算或虚假清算注销公司的,可以直接向执行法院申请变更、追加股东作为被执行人。



03
不注销的风险



注销不易,关键注销前要清缴欠税、理清债权债务,因此有些企业选择不注销,也不再经营企业。下面来告诉大家,不经营也不注销的“僵尸企业”,会产生以下风险:


1) 如果公司无正当理由超过6个月没有开业或者开业后自行停业连续6个月以上的这种情况,该公司会被吊销营业执照。被吊销营业执照企业的出资人或有限公司的股东如不依法履行组织清算的义务,要承担企业债务的连带责任


2) 被吊销营业执照的法定代表人在全国范围3年内都不得申请或担任其他企业的董事、监事等高级管理人员。


3) 公司不按时报税,公司每年都会受到税务局发出的罚款,2000-10000不等的处罚。


4) 公司法人个人信用记录不良会被列入全国征信系统,并且个人不良信用会在银行的个人信用记录里面保持七年,期间会被罚款,贷款,出国,都会受到影响。



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