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股东如何做到绝对控股?

日期: 2019-06-05
浏览次数: 102

来源:股权激励论坛




股权结构确立了股东的构成及其决策方式,从而对董事会以及监事会的人选和效率发生直接的影响,进而作用于经理层,最后这些相互的作用和影响在企业的经营业绩中得到综合体现。

从这个意义上说,公司治理的内部监控机制是否能够有效地发挥作用,股东大会、董事会和监事会是否能够实现相互制衡,在很大程度上都依赖于股权结构的合理安排。

股东如何做到绝对控股?

股权结构对公司内部监控机制的作用。公司的治理机制包括激励机制、监督机制、外部接管市场以及代理权竞争四个方面。

下文将围绕,重点论述股权结构与这四个方面的关系。为方便起见,将股权结构分为股权高度集中且拥有绝对控股股东、股权高度分散没有大股东存在以及拥有相对控股股东三种情况。

股东如何做到绝对控股?



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1. 股权结构与激励机制
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在股权高度集中且拥有绝对控股股东的公司中,股权的集中或大股东的存在在一定程度上有利于公司的经营激励。

因为大股东拥有绝对控股权,可以派出自己的直接代表或由控股股东本人(当控股股东为个人时)担任公司董事长或首席执行官,因而他们的利益与股东的利益就更加一致。

这样就可以在一定程度上避免将现金流量投入净现值为负的项目之中。

股东如何做到绝对控股?

另外,经理人员可能会做出回购股份收缩经营以转移资源这样的好决策。这对行业前景一般的企业来说,是最为合理与最优的。

对于股权极为分散的公司来说,由于没有一个股东拥有控股权,因而经营者的利益很难与股东的利益相一致,单纯的年薪制与股票期权等对经理的激励措施毕竟作用有限。

由于股东与经营者之间存在着信息的不对称,董事长和经理人员可以操纵信息,引发道德风险和逆向选择行为,损害股东的利益。

股东如何做到绝对控股?

如经理人员为了保住自己的职位,可能不考虑项目的预期收益率和风险状况,而利用剩余现金流量进行盲目投资,造成公司资源的过度浪费。当然更无从谈起用回购股权等方式收缩企业了。

在公司股权集中度有限而又存在相对控股股东情况下,该相对控股股东对公司的经营管理有较大的处置权,公司的经营激励变得复杂起来。

相对控股股东拥有一定数量的股权,因而他们也存在一定程度的激励。

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但由于他所占股权比例并不是很大,对他而言要承担的公司的经营损失比例也不是很大。

因此,如果某种经营活动对他个人而言获利,对整个公司而言会带来经营损失,但是从此项活动中获取的收益大于个人承担的公司的损失比例,他就会从事该项经营活动,投资于净现值为负同时对他自己有利的工程。

另外,他还可能不顾债权人的利益,也不顾股东的反对而从事风险很高的经营活动。


2. 股权结构与监督机制
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对公司经营管理的监督机制,是公司发展、绩效提高以及确保资金和资源得以流向公司的重要保障。

对转型经济来说,“内部人控制”现象的存在使得股东对经理人员的监督更为重要。

如果缺乏监督,资金提供者便不敢购买公司债券或股票,从而使公司投资萎缩。

股东如何做到绝对控股?

股权结构的变化对公司治理的改进主要体现在企业经理人员组织制度的重新安排上。股权结构的变动,特别是控制权的转移,将以强制性的制约手段约束公司经理人员的治理失误,从而对其进行有效的监督。

当公司拥有绝对控股股东的情况下,如果公司的经理人员不是控股股东本人,而是他的代理人,则该控股股东会有动力也有能力监督该代理人,他可以直接罢免该代理人。

股东如何做到绝对控股?

但是对其他小股东而言,不管公司的经营者是控股股东的代理人亦或是控股股东本人,小股东对经理人员难以形成有效的监督,会发生大股东与经营者合谋共同侵害小股东利益的情况。

当公司的股权极为分散时,相当数量的股东持股数相近,单个股东的作用有限,会存在“搭便车”问题,股东实施监督所花费的成本完全由自己承担。

股东如何做到绝对控股?

而监督所带来的好处则由全体股东共同分享,且该股东的股份只占很小的份额,因而分散的小股东就没有动力去监督经理人员。这也是“内部人控制”现象产生的根本原因。

对由相对控股股东的公司而言,相对控股股东有对经理人员进行有效监督的优势。

在经理人员是相对控股股东的代理人的情况下,其他大股东因持有一定数量的股权而具有监督的动力,他们较少像小股东那样产生“搭便车”的动机,监督成本往往小于进行有效监督所获得的收益。因此,此类股权结构的公司在股东监督方面的优势较为突出。

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3. 股权结构与外部接管市场
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外部接管市场即公司的收购与兼并,是一种非常有效的公司治理机制,成功的接管有可能更换目标公司的经理人员,因而被认为是控制经理人员随心所欲的最有效的方法之一。

收购兼并的目标公司往往是绩效较差的公司。实证表明,接管频率直接影响了目标公司经理的更换频率。

一般而言,拥有绝对控股股东的公司,被成功接管的可能性比较小。

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内部经理人员所持有的股权比例越多,标购者接管该公司成功的可能性越小,而且在接管成功的情况下,标购者需要支付的溢价也越高。这表明了控股股东对接管的抵制心态。

在公司股权极为分散的情况下,由于“搭便车”行为的存在,小股东不具有积极监督公司经理人员的动机,因而小股东一般只能采取“用脚投票”对于公司经理人员进行监督,这对于公司的收购兼并较为有利。

在公司股权分散的国家中,以英美等国为代表,一般都有流动性较好、发育比较完善的资本市场,这为外部接管奠定了外部基础。

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在公司拥有相对控股股东的情况下,对于外部收购者(原来并不是公司股东)而言,公司的相对控股股东无疑对他的收购产生异义,或许会要求提高收购价,因而阻止收购的成功。

但若收购者为公司的相对控股股东,则可能有利于其收购成功,因为一方面收购方已拥有了相当多的股权,只要获取另外一小部分股权就可以接管成功,而且减少了收购的成本;

另一方面,收购方作为相对控股股东,对目标公司的情况比较了解,具有信息上的优势,这也使收购活动变得更加容易,并且减少了搜寻信息的成本。取得大股东地位是收购方收购成功的必要条件。

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