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公司违法减资的法律责任

日期: 2019-08-14
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来源:问律


公司违法减资的法律责任


资本充足、资本维持是公司资本制度的基本要求,因为在现行的公司法理论中,公司的资本是公司偿债能力的表现。故在公司经营过程中,如果涉及到公司减少注册资本,为保障债权人的利益,必须遵循法定的程序要求,公司违反法定程序的减资行为,法院可以判令股东在违法减资的范围内承担连带责任。



一、 公司减资未通知已知债权人时股东的补充赔偿责任。



公司注册资本金对公司债权人具有担保作用。公司减资未履行通知已知债权人的义务时,减资行为对该等债权人不发生法律效力,公司股东应当在其减少出资的范围内就公司债务不能清偿的部分对该等债权人承担补充赔偿责任



二、 减资行为违反法定程序,实质上属于抽逃出资性质。



减资行为虽不属于抽逃出资,但因公司资产减少降低了公司承担责任能力,直接影响到公司债权人利益,故法律对公司减少注册资本规定了比增加注册资本更加严格的法律程序。股东违反《公司法》规定的减资程序,应认定为名为减资,实为抽逃出资性质,减资股东应在其出资范围内对公司债务承担连带责任。



三、认缴的出资期限届满前,股东违法减资的也要承担法律责任。



注册资本作为公司资产的重要组成部分,既是公司从事生产经营活动的经济基础,亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力,危及债权人的利益。公司在股东认缴的出资期限届满前,作出减资决议未依法通知债权人,免除了股东认缴但尚未届期的出资义务,损害债权人利益,债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。



四、 公司股东无权直接起诉公司要求进行减资并分配减资款。



公司减资通常分为实质性减资和形式性减资,以实现提高剩余资本效用或缩小注册资本与净资产差距的不同目的。公司是否减资以及进行何种性质的减资应由公司股东会决议决定。作为与减资具有直接利益关联的股东,如认为公司减资程序不合法,可提出确认之诉;如认为公司减资决议不合理,可提出撤销之诉;如认为公司减资损害其合法利益,还可提起赔偿之诉。但无权直接起诉公司要求进行减资并分配减资款。




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