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【原创】账本不给看,如何行使股东知情权?

日期: 2019-03-05
浏览次数: 71

导读:知情权,即公司股东享有知道和了解公司经营情况等重要信息的权利,是我国公司法赋予股东固有的权利。本文将通过实务中的一个案例,从知情权的范围、行权主体、程序性要求、不正当目的这四个方面给大家讲述如何行使知情权。

 

案情简介:

    蓝海公司设立于2003年9月2日,公司注册资本600万元,其中董某认缴出资324万元,王某认缴出资180万元,楼某认缴出资96万元。公司法人暨执行董事为董某。自蓝海公司成立以来,都是执行董事董某掌管公司财务,在2014年8月18日前从未向公司其他股东、监事提供任何财务资料,致使王某对公司的财务经营状况长期不了解。后因王某和楼某发现公司经营存在问题,要求蓝海公司提供完整财务资料和说明以便其查看和审核,但蓝海公司未能提供完整报表资料及年度财务会计报表。此后,王某曾多次向公司提出查看完整财务经营资料的要求,但遭到拒绝。王某为维护其合法权益,遂诉至法院,要求蓝海公司提供2004年1月30日第3次股东会决议文件及投资设立开蒙特公司的股东会决议供其查阅、复制;提供蓝海公司2009年至2014年完整的年度财务会计报告和财务审计报告、自2012年1月至2015年4月每月的公司会计报表,并在以后每月会计报表作出后及时向其提交,以供其查阅、复制。

     法院经审理,支持了王某的诉请。

(案件来源:无锡市滨湖区人民法院(2015)锡滨商初字第00417号民事判决书)

 

一、知情权的范围

    根据《公司法》第三十三条的规定,股东有权查阅、复制的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;股东可以要求查阅的范围包括公司会计账簿,但不能要求复制。可见,对于会计账簿等公司文件,股东是无复制权的。另外,对于股份有限公司,股东仅享有对相关文件的查阅权,没有复制权。

    在实务争议的焦点问题是对于公司的会计报表、原始凭证等资料股东是否可查阅?对此《公司法》并未作明确的规定。在司法实践中,法院一般通过利益衡量或者确保信息真实为由,支持股东查阅会计凭证的诉请。例如,在上述案例中法院认为我国公司法规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,并有权查阅公司会计账簿,上述权利属知情权范畴。参照《中华人民共和国会计法》第二十条第二款的规定,财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。因此法院支持原告王某的诉请。

 

二、行权主体

    法院在审理股东知情权纠纷的案件时,首先要明确便是该申请主体是否享有知情权。根据我国《公司法》规定,要求申请主体在起诉时、诉讼中都应先具备股东资格。如公司有证据证明该股东在起诉时不具备股东资格,人民法院应当驳回起诉,但股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。司法实践中,法院会结合个案的具体情况,认定其是否具有股东资格,是否享有知情权。

    我国《公司法》对未出资股东能否行使知情权没有做禁止性规定,因此,股东存在瑕疵出资,也可以行使知情权。另外,对于隐名股东如果要行使知情权的话,首先要进行显名确认股东资格,再主张。

 

三、程序性要求

【原创】账本不给看,如何行使股东知情权? 

四、不正当目

《公司法司法解释四》第八条规定了以下四种“不正当目的”:

 (一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;
 (二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;
 (三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;
 (四)股东有不正当目的的其他情形

   以上的四种“不正当目的”往往会成为公司拒绝提供的主要理由。但根据《公司法》规定,公司主张股东行使知情权具有不正当目的,则公司需要承担举证责任。


【原创】账本不给看,如何行使股东知情权?
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