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投资人进入后实施股权激励的影响因素分析

日期: 2018-09-13
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【导读】无论基于投资人对于被投主体团队稳定性的考虑,还是因投资后企业价值发生了较大变化企业实际控制人想要留住核心人才出发,投资人进入时点往往是触发企业实际控制人考虑实施股权激励的一个重要窗口。而此时,有些企业已进入或即将进入上市报告期,在投资人进入前还是进入后实施股权激励,会在股份支付、税收承担等方面均会产生较大差异。



1


股份支付

投资人进入后实施股权激励的影响因素分析

1、股份支付:以低于每股公允价值的价格向内部人员发行股份,应以公允价值和实际出资价值之间的差额确认为股份支付费用。

2股份支付金额=(公允价-行权价/授予价)*股份数量

3股份支付金额越大,管理费用越大,净利润越低,所以如果企业已处在报告期,须考虑扣除股份支付后的净利润能否达到上市净利润值的要求。


公允价的高低主要取决两个方面:

一是公允价如何计算;

二是结算时点(是以授予时的公允价,还是行权时的公允价)。


1、公允价的计算:


投资人进入前的公允价会按净资产法、类比法和其他合理方法确定,净资产法按照取得股票(权)的上年末净资产确定,税务部门现一般按净资产法确定较多;投资人进入后的公允价一般会以类比法,最近一期投资人的购买价来确定(但各地实务操作会存在不同);所以总体而言,投资人进入前公允价会较投资人进入后低,相应股份支付金额也低,对净利润的影响也小;


2结算时点:


(根据国税总局2012第18号文)

——股权激励计划实行后立即可行权的,根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量,计算确定作为当年工资薪金,依照税法规定进行税前扣除。


——对股权激励计划实行后,需待一定服务年限或者达到规定业绩条件(以下简称等待期)方可行权的,等待期内会计上计算确认的相关成本费用,不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后,方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量,计算确定作为当年工资薪金支出,依照税法规定进行税前扣除。


2


税收负担

投资人进入后实施股权激励的影响因素分析

因股权激励出于控制权考虑一般会采用搭建有限合伙持股平台的方式进行,故以下仅讨论在有限合伙持股平台模式下,投资人进入后转让人和激励对象纳税金额的差异。


一、合伙份额转让人纳税



若股份来源为增资,则不涉及合伙份额转让人纳税问题,但若股份来源为转让,则会涉及合伙份额转让人纳税问题。


1、个人转让合伙企业财产份额,如何确定转让价格会直接涉及转让人交纳个人所得税的金额,如按照(公允价-原值-合理费用)确定应纳税所得额;因为公允价越高,应纳税所得额越高,而投资进入后的公允价会较投资人进入后的公允价高出很多,所以投资人进入后的转让人的应纳税所得额会高,后期员工再对外转让合伙份额时的应纳税额也会高(因原值低)。


2、我国对转让合伙企业财产份额的合伙人如何征税,没有直接明确的条文规定,原实务中税务机关会参照股息红利所得征收20%的税收,但现有税务征管机构认为,合伙企业转让合伙份额应比照“个体工商户生产经营所得”项目,适用5〜35%的超额累进税率征税。


3、计算应纳税所得额时公允价的确定:国税总局【2014】第67号文不适用于合伙企业,但实务中一般税务机关会参照适用该文件确定公允价格,即当税务机关认为转让价明显偏低时,会参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定(如参照投资人进入时的价格);当然企业也可根据第13条就“正当理由”提出主张。当税务部门以投资人进入时的价格作为公允价格,则持股平台转让人将承担较高的股权转让所得税。


 二、激励对象纳税 


1、根据财税(2016)第101号文,非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励,符合规定条件的,经向主管税务机关备案,可实行递延纳税政策,即员工在取得股权激励时可暂不纳税,递延至转让该股权时纳税;股权转让时,按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额,适用“财产转让所得”项目,按照20%的税率计算缴纳个人所得税。但同时该规定指出享受递延纳税政策须满足的条件之一,为激励标的为本公司股权,而持股平台上的财产份额不等同于本公司股权,笔者曾与当地税务部门沟通,税务部门答复是持股平台上的激励标的不能享受优惠政策。


2、如果不能享受递延纳税优惠政策,则激励对象以低于公平市场价格取得股票(权)的,应在获得股票(权)时,对实际出资额低于公平市场价格的差额,按照“工资、薪金所得”项目纳税(3%~45%),应纳税所得额=(获得股票的每股市场价-员工取得该股票/权支付的每股价格)×股票/股数量。因此,如果在投资人进入后实施股权激励,则激励对象获得股票的每股市场价会参照投资人进入时的价格计算,相对应激励对象应纳税所得额较投资入进入前会有较大增幅,激励对象也将承担更高的税负。


3


律师建议


1、企业如果有合适的激励对象,并想长期留住和激发核心人才,那么在投资人进入前实施股权激励成本较低,无论是公司承担的激励成本,还是激励对象承担的税负,在投资人进入前会比投资人进入后低较多。


2、如投资人进入前采用期权激励模式,投资人进入后才行权,则仍会发生较高的股份支付及税收问题。


3、如果企业与投资人有对赌条款,要关注对赌业绩(净利润)是否排除了股份支付。


4、如果符合财税(2016)第101号文的优惠条件,则企业应在规定期限内到主管税务机关办理备案手续。未办理备案手续的,不能享受递延纳税优惠政策。



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