服务热线: 400-928-5178
 
 
 

新闻业绩

News
News 新闻详情

元聚说法|股东以个人账户收取公司款项竟被认定为财产混同,要对公司债务承担连带责任!

日期: 2018-08-27
浏览次数: 20

元聚说法|股东以个人账户收取公司款项竟被认定为财产混同,要对公司债务承担连带责任!

案件来源:福建省高级人民法院,陈金交、佳亿(漳州)纸业有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书[(2016)闽民终983号]

导读

对于不是一人有限责任公司的公司,公司股东与公司财务人格混同的举证责任原则上应当由公司债权人承担,但公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的,法院可确定该举证责任由公司股东承担。股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释,应当证明公司财产独立于个人财产,否则应对公司债务承担连带责任。

元聚说法|股东以个人账户收取公司款项竟被认定为财产混同,要对公司债务承担连带责任!

一、福建易达公司的股东为陈金交和陈金朝,其中陈金交出资489.6万元,陈金朝出资38.4万元,陈金交担任公司法定代表人。

二、2011年9月,福建易达公司向佳亿公司承建钢结构厂房。2012年1月10日、2012年1月20日,佳亿公司将钢结构工程款汇至陈金交个人账户,陈金交个人出具了《收条》。后福建易达公司在工程维修过程中发生事故,造成佳亿公司厂房及厂内大部分物品被烧毁。

三、2013年8月21日,佳亿公司向漳州市中级人民法院起诉,请求判令福建易达公司、陈金交、朱恒龙共同赔偿其损失。后漳州市中级人民法院作出生效判决,判令福建易达公司赔偿佳亿公司经济损失6283921元。法院在执行过程中,发现福建易达公司没有财产可供执行。

四、佳亿公司提起诉讼,请求陈金交、陈金朝对福建易达公司的公司债务承担连带清偿责任。一审泉州市中级人民法院判决支持了原告的诉讼请求。陈金交不服,提起上诉,二审福建高院判决维持原判。


元聚说法|股东以个人账户收取公司款项竟被认定为财产混同,要对公司债务承担连带责任!


佳亿公司向法庭提供了2012年1月10日、2012年1月20日该公司将钢结构工程款汇至易达公司法定代表人陈金交个人账户的汇款凭证和陈金交个人出具的《收条》。陈金交确认上述两笔款项是易达公司的工程款,但其未对该笔工程款为何汇入其个人账户作出合理解释,也未对该笔款项的去向作出说明。上述事实足以让人对福建易达公司与陈金交财产是否相互独立产生合理怀疑。此种情况下,陈金交作为福建易达公司法定代表人、控股股东,完全有可能也有义务对福建易达公司是独立法人、拥有独立财产,能够独立承担民事责任承担举证责任。

但从陈金交提供的证据材料看,福建易达公司的财务账册资料不仅缺失严重,而且存在记账凭证不规范的情形,并且,这些记账凭证也不能体现陈金交收取的工程款是否有进入公司账户并用于公司的经营开支,根本无法证明福建易达公司的财产独立于陈金交个人财产,福建易达公司具有独立法人人格的事实。与此同时,陈金交提供的福建易达公司2013年和2014年1-3月的《审计报告书》显示,福建易达公司的资产从2012年的565.0538万元到2013年的650.0215万元再到2014年3月底的14.4125万元,变化巨大。但对于2014年福建易达公司资产锐减的事实,陈金交目前所能提供的记账凭证全部都是收款收据,未附相关款项支出凭证,仅凭上述收款收据也无法证明福建易达公司的资产是如何合理损耗的。鉴于福建易达公司存在财务账簿缺失、财务管理混乱、公司资产流向不明等情况,并造成佳亿公司对福建易达公司债权至今无法得到清偿,佳亿公司主张陈金交、陈金朝滥用公司法人独立地位和股东有限责任,损害公司债权人利益的理由成立,法院据此判令陈金交、陈金朝对福建易达公司债务承担连带责任。

元聚说法|股东以个人账户收取公司款项竟被认定为财产混同,要对公司债务承担连带责任!

以下为该案在法院审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:

根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

本案中,易达公司是有限责任公司,佳亿公司要求陈金交对公司债务承担无限连带责任的依据是认为作为股东的陈金交滥用公司的独立人格和有限责任。《中华人民共和国公司法》第二十条对股东需对公司债务承担连带责任的情形作了明确的规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为主要包括两类:一是利用公司法人格规避合同或法律义务的行为,二是公司法人格形骸化的行为。本案中,佳亿公司举证证明易达公司与其法定代表人陈金交存在财务混同的情形,从而导致易达公司人格形骸化,丧失独立人格。佳亿公司提供了2012年1月10日、2012年1月20日该公司将钢结构工程款汇至易达公司法定代表人陈金交个人账户的汇款凭证和陈金交个人出具的《收条》为证。陈金交确认上述两笔款项是易达公司的工程款,但其未对该笔工程款为何汇入其个人账户作出合理解释,也未对该笔款项的去向作出说明。上述事实足以让人对福建易达公司与陈金交财产是否相互独立产生合理怀疑。此种情况下,陈金交作为福建易达公司法定代表人、控股股东,完全有可能也有义务对福建易达公司是独立法人、拥有独立财产,能够独立承担民事责任承担举证责任。但从陈金交一审提供的证据材料看,福建易达公司的财务账册资料不仅缺失严重(福建易达公司目前仅存2013年和2014年1-3月的记账凭证,2013年以前和2014年4月之后公司的财务账簿资料,陈金交均以公司搬迁遗失为由未予提供),而且存在记账凭证不规范的情形,并且,这些记账凭证也不能体现陈金交收取的工程款是否有进入公司账户并用于公司的经营开支,根本无法证明福建易达公司的财产独立于陈金交个人财产,福建易达公司具有独立法人人格的事实。与此同时,陈金交提供的福建易达公司2013年和2014年1-3月的《审计报告书》显示,福建易达公司的资产从2012年的565.0538万元到2013年的650.0215万元再到2014年3月底的14.4125万元,变化巨大。但对于2014年福建易达公司资产锐减的事实,陈金交目前所能提供的记账凭证全部都是收款收据,未附相关款项支出凭证,仅凭上述收款收据也无法证明福建易达公司的资产是如何合理损耗的。鉴于福建易达公司存在财务账簿缺失、财务管理混乱、公司资产流向不明等情况,并造成佳亿公司对福建易达公司债权至今无法得到清偿,本院认为,佳亿公司主张陈金交、陈金朝滥用公司法人独立地位和股东有限责任,损害公司债权人利益的理由成立,一审判令陈金交、陈金朝对福建易达公司债务承担连带责任,于法有据,本院予以维持。

元聚说法|股东以个人账户收取公司款项竟被认定为财产混同,要对公司债务承担连带责任!

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:

一、对于公司的股东而言,哪怕是个人独资公司的股东、或者是家族企业的股东,也不要误以为没有其他股东的约束和监督,就可以将公司收入或财产直接转入个人账户,否则很可能被认定为个人财产未与公司财产独立,因而股东个人需对公司债务承担连带责任。

二、设立一人有限责任公司需谨慎,因为根据《公司法》的相关规定,一人有限责任公司需证明股东财产与公司财产未混同;而对于其他类型的公司,债权人有义务证明股东财产与公司财产发生了混同。

特别声明

本公众号所转文章是为了让大家更好地学习、了解更多的知识,若权利人有异议,请联系本站。







News / 推荐新闻 More
2019 - 05 - 15
合同是开展合作、进行交易的依据,是企业赢利的航空母舰,是安全交易的坚实基础。实务中,很多主体不注重合同管理及风险防范,导致签约对方无履行能力,为合同履行烂尾埋下祸根;在合同履行过程中,不注重风险把控,导致本来是对方违约在先,最后却无法追究对方的违约责任,损失惨重;更有甚者,因此错失强有力的合作伙伴,本来有利可赚的交易,应收账款迟迟无法收回,最后血本无归。如何进行合同管理及风险防范,是一个系统性课题,只有对合同管理的重要性有足够的了解,对合同履行过程中存在的风险有足够的认识,才能有效避免法律风险,维护交易安全。为此,元聚律所的“元聚私塾”举办了《合同管理的法律风险与防范》主题公开课,本课程针对在合同管理中常见的风险存在的主要问题提出风险管理方案帮助企业规避合同风险。本次分享课由资深律师包燕玲主讲,讲课过程中,包律师用“接地气”的语言完美诠释晦涩的法律专业术语,通过生动地演绎和分析案例来引导企...
2019 - 05 - 13
5月10日上午,元聚律所常法中心服务团队来到位于滨湖区的无锡市天成建筑设计顾问有限公司,举办常年法律顾问项目启动仪式,公司高管参加了本次活动。无锡市天成建筑设计顾问有限公司,成立于2003年,是一家从事建筑工程图象设计、方案设计、项目前期可行性研究、建筑方案、景观方案、装饰装潢方案设计等业务的综合性设计公司,并与一设计研究院长期合作,完成大量工业及民用建筑的规划到施工图设计的全过程,且多次获得省、市优秀设计奖。在日益激烈的市场竞争中,公司将踏踏实实先修内功,努力增强企业的核心竞争力,始终坚持不懈地追求项目创新、管理创新和市场创新,在项目设计上,追求唯一性;在项目定位上,追求差异性。在稳定中求发展,在发展中壮大。常年法律顾问|劳动用工|社保个税|商业秘密保护股权激励|企业印章管理|企业环保合规|应收账款广告法|商标法|项目申报|争议解决|智能法顾系统
2019 - 05 - 05
致青春,向未来|元聚律所2019年团建回顾《沁园春·雪》须晴日,看红装素裹,分外妖娆。江山如此多娇,引无数英雄竞折腰。《沁园春·长沙》恰同学少年,风华正茂;书生意气,挥斥方遒。曾记否,到中流击水,浪遏飞舟?春天是充满诗意且明媚的季节我们怎可错过这般美好所以,元聚的全体家人们来了一场烟花三月下扬州的团建之旅2019年4月26日清晨,大家轻装上阵,踏上了开往扬州的大巴车。瑟瑟的冷风,朦胧的细雨,不仅热情不减,反而精神倍佳,一路欢声笑语,时间的脚步仿佛也轻快了不少,历经两个半小时的车程,终于到达目的地——扬州,正式开启两天一夜的团建活动。“青春记忆”是本次团建的“第一章”,由律所中的三位资深女律师给所有元聚家人们讲述执业过程中的点滴,为青年律师送去禆益。黄四美(合伙人律师):正确处理自己在法官和当事人之间的角色,做有原则的律师,做会思考的律师,做正直的律师。包燕玲(合伙人律师...
2019 - 05 - 05
缘聚春风,情投意合,诗赋元聚,心存正义。2019年4月28日上午,元聚律所与碧山吟社梁溪分社在元聚私塾共同举办了“‘元(缘)聚春风’诗词雅集活动”,来自碧山吟社的十多位诗人热情参与了此次活动。前来参加活动的诗人们以元聚律所和公平正义为主题,创作了近二十首诗词现场吟诵,还悉心准备了墨宝赠予我所,并有多位诗人展示了精湛的书法技艺。  诗社的毛秘书长说:如今越来越多的诗人在创作诗词的过程中,将社会现象和问题融入其中,通过蕴含着正能量的诗词,激励人们不忘初心,勇往直前。《卜算子》刘国权聚散总因缘,缘去何来聚?但愿人间好事多,相爱还相助。不惧是非缠,不必心中苦。若有疑难我自帮,还你公平处。《赞律师》冯荣光杜鹃啼血映山红,桃李成蹊下自功。守望公平持正义,人间处处荡春风。《赞江苏元聚律师事务所》张道兴公心剑气贮胸中,元聚精英积德功。保驾护航衔使命,含冤负屈送春风。《缘聚春风》朱培学缘因律缔助元元,聚藻扬...
Copyright ©2018 - 2021 江苏元聚律师事务所
地址:江苏省无锡市梁溪区崇正路8号崇正大厦11楼
          联系电话:400-928-5178
传真:+86 0755-2788 8009
邮编:330520