服务热线: 400-928-5178
 
 
 
文章发布 Case
Case 最近案例

公司注册资本的“3大”坑,90%的投资人不知道!

日期: 2018-08-16
浏览次数: 6

来源:七八点       作者:姚宁


注册资本,可以说是所有创业者在准备创业时要遇到的第一个与自己专业无关的晦涩名词,也是第一个要与新公司合规化发生关联的事项,看似是一个小小的数字,其中学问其实不少。



普及与注册资本相关的基础知识

公司注册资本的“3大”坑,90%的投资人不知道!


注册资本是一个公司法概念,按照新修订的《公司法》及相关条例,“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”,关于这个变化,有几个创业者必须知道的关键信息:

  • 注册资本的实缴已经没有期限承诺限制,“如果非要为这个承诺加上一个期限”,不要超过公司经营期限就可以;

  • 注册资本已经没有认缴最低限额,也就是说理论上“一元公司”可以存在,最高也没有限制,土豪随意!

  • 股东实际缴存的注册资本,也就是会计上的“实收资本”,不再是工商登记事项,也不再需要《验资报告》。

以上的所有信息简化成一句话,貌似就是“啥都不管了”,不管了真的就可以耍出各种姿势吗?答案是否定的,有些姿势是要伤筋动骨的笨姿势!


壹号坑


注册资本能写多大写多大,先把自己写成“亿万富翁”再说


虽然公司法以及工商登记不再管实际缴存资金的环节,但是除非你是真正的土豪,注册资本不能随便写,写多了惹得事儿很大!

首先,这事还是有别的人会管的,比如公司的投资人,再比如未来走向资本市场过程中的监管机构,都会有可能要求认缴资本实际到位,当然如果到时候发现实际到位无法达成,可以采用减资的方法降低注册资本,但是这个过程费时费力,会严重影响融资及走入资本市场进程;

有朋友说了:没事!先写大点开心开心以后再减不迟,这么做后果真的可能很严重。注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺,当公司资产不足以清偿公司债务时,股东有义务按照承诺的注册资本清偿剩余债务。

最近,上海法院已经有判例,要求在经济纠纷诉讼中败诉公司的股东实缴补足注册资本后承担赔偿责任,什么意思?说白了,吹牛是要付出代价的!你写1个亿的注册资本你就要承担1个亿限额内的责任!对于大多数人,这相当于有限责任变成无限责任了!



贰号坑


注册资本中设置不切实际价值的非货币资产出资


有的创业者,或者自己琢磨,或者在某些“专家”的建议下,在注册资本中设置用自己持有的软件著作权、专利权等非货币资产出资,觉得通过加大点资产评估值在不掏钱的情况下占有较大比例股份挺合适。

实际上,从税法角度看,个人以非货币资产出资的分解动作是个人转让非货币资产和投资同时发生,应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税(具体见财税〔2015〕41号文件)。虽然这个税务规定在执行层面有些争议,甚至有“专家”已经上升到“堵上创新之路”的高度,但是老祖宗一直教育我们“不要一棵树上吊死”,请三思有必要一定要用非货币资产出资吗?

况且,即使税交了出资完成了,这些非货币资产入账后就变成了公司资产,正常的话需要分期折旧摊销,变成了公司的成本费用,直接了增加了公司会计报表盈利的负担。



叁号坑


用投资人的投资估值溢价增资


在会计上,投资人的投资估值溢价需要计入“资本公积”科目,在这里先普及一下计算方法。

「假设公司注册资本80万,天使投资人以1,000万的估值占比20%增资200万,公司注册资本调整为多少?这200万有多少计入“实收资本”,有多少计入“资本公积”?」

让我们用小学数学方法算一下:

设天使投资人需要计入“实收资本”的金额为X,则X/(80+X)=20%,经缜密计算得X=20。答案就是,注册资本调整为80+20=100万,天使投资人的投资中20万计入“实收资本”,180万计入“资本公积”。

“资本公积”的“公”字很重要,从字面上看就能看出是所有股东共享的资本性积累。是的,这180万是大家的了!是大家的了就可以任性使了吗?不是!如果这180万用于转增注册资本,从税法上的分解动作是先分后投,听到了吗,分钱了请缴税!



正 确 姿 势

公司注册资本的“3大”坑,90%的投资人不知道!


第一,注册资本登记时切记量力而行匹配自己的当期资金能力或可预期资金能力,为未来的资本运作和经营运行降低压力,如果一时头脑发热已经写的很大,且实缴出资承诺预期无法完成,那就“姿势不对,起来重睡”~尽快减资;

第二,章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式公司设立后注册资本没有完全到位前,注意任何一笔股东个人资金进入公司都一定要在汇款时注明“某某投资第三,不到万不得已,不要使用投资溢价“资本公积”增资。

注册资本,可能是创业者遇到的第一个坑,看似简单实操复杂,采用“正确姿势”十分重要,传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见,如果遇到难点问题,建议向专业的财税、法务服务机构咨询。


Case / 相关案例
2019 - 02 - 13
公章是现代企业开展正常经营管理活动和行使自己职权的一个重要工具,虽然绝大多数企业都知道企业公章管理能够给企业带来诸多好处,但是能够将企业公章管理工作落实到实处的企业却并不多,等到因公章管理不当引发各种不良影响之时却只能后悔莫及。那么众多现代企业为什么需要进行企业公章管理呢?第一、因为开展这项工作可以帮助企业规避很多不必要的损失看似毫不起眼的公章实际包含了许多种不同的类别,其中合同专用章以及财务用章...
2019 - 02 - 13
公章历来都在企业的正常经营活动中屹立着不可动摇的地位,不管是签署重要的合同还是填写文件都需要盖上企业的公章以后才能够正式生效,而公章一旦保管不慎出现了被窃取或者篡改的现象就会给企业带来很多不良影响,此时进行企业公章管理就显得尤为重要。那么在进行企业公章管理之时都需要留意哪些问题呢?下面我们就来了解下企业公章管理所需留意的几个问题。一、留意管理人信誉度的问题虽然企业公章管理工作可以委托给专门办理这项...
2019 - 02 - 12
来源:刑事正义近日,甘肃省人民检察院对“工商局干部毛志尧醉驾致人死亡一案”的相关情况进行了通报,认为“毛志尧交通肇事案”一审判决免予刑事处罚明显过轻,要求依法纠正原判错误。并认为检察官在接受媒体采访时的有关表述,是不当的、错误的(注:检察官曾表示判决免予刑事处罚考虑过保住公职这个因素)。随后陇西县法院也发出通报,已决定对本案进行再审。再审后最好的结果也不过是缓刑,我们不防简单给他算一下成本:巨额赔...
2019 - 01 - 28
企业在交易过程中,难免会有欠款的发生。年底了,很多公司将工作的重点移转到收回应收账款上面,企业进入了催账高峰期。如果客户企业拖延还款、拒不还款,债权方对于客户企业的欠款应如何催收呢?企业家们应如何善用诉讼催收欠款呢?何时适用诉讼催收?很多公司在欠款纠纷产生后,会先发电话或者短信催收也会发函去催,有的公司还会安排公司业务员去面访,单这些软措施往往不会让对方产生压力。实践中,公司的很多呆账坏账的形成都...
Copyright ©2018 - 2021 江苏元聚律师事务所
地址:江苏省无锡市梁溪区崇正路8号崇正大厦11楼
          联系电话:400-928-5178
传真:+86 0755-2788 8009
邮编:330520